III.ÚS 1696/25 #1

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Hulmáka, soudce Jana Svatoně a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové o ústavní stížnosti 1) STAVBA PRAHA družstvo, se sídlem Sudoměřská 1293/32, Praha 3, 2) Mechanika Praha, družstvo, sídlem Lukášova 311/5, Praha 3, 3) NAPAKO, výrobní družstvo, sídlem Magistrů 1275/13, Praha 4, a 4) ELKO Metal Parts, výrobní družstvo, sídlem Kosova Hora 213, všech zastoupených Mgr. Michalem Korandou, advokátem, se sídlem Jeseniova 1169/51, Praha 3, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2025, č. j. 27 Cdo 698/2024-424, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. října 2023, č. j. 6 Cmo 164/2022-373, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Svazu českých a moravských výrobních družstev, sídlem Václavské náměstí 831/21, Praha 1, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:

Odůvodnění:

I.
Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí

1. Stěžovatelé se svým návrhem domáhali vyslovení neplatnosti části usnesení valného shromáždění vedlejšího účastníka (zájmové sdružení právnických osob založené podle § 20f a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) ze dne 27. 6. 2016. Napadenou částí usnesení omezilo valné shromáždění ve stanovách a ve volebním a jednacím řádu maximální počet hlasů členů vedlejšího účastníka na valném shromáždění. Stěžovatelé mají za to, že je nová úprava hlasovacích práv nepřiměřeně znevýhodňuje, neboť i propojeným členům, kterými stěžovatelé jsou, ponechává maximálně pouze 5 % všech hlasů.

2. Městský soud nejprve návrh zamítl a vrchní soud jeho usnesení potvrdil. Oba soudy uzavřely, že pro to, aby se stěžovatelé mohli domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění zájmového sdružení, bylo by nutné, aby jim toto právo výslovně přiznával zákon, což se nestalo. S názorem nižších soudů nesouhlasil Nejvyšší soud a jejich rozhodnutí zrušil svým prvním usnesením č. j. 27 Cdo 3585/2019-269. Soudy zavázal k tomu, aby na věc analogicky aplikovaly § 258 až 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen "o. z.") o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Podle Nejvyššího soudu má v souladu s uvedenou analogií každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, právo navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů sdružení.

3. Městský soud proto rozhodoval znovu. Návrhu stěžovatelů vyhověl. Po analogické aplikaci § 258 až 260 o. z. k neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku uzavřel, že přijatá změna hlasovacích práv je neplatná pro rozpor se zákonem, konkrétně pro rozpor s § 212 odst. 1 o. z., podle kterého korporace nemůže své členy bezdůvodně znevýhodnit. Valné shromáždění propojené členy znevýhodnilo tím, že přijalo takovou úpravu, která i přes značný (hypoteticky i 95%) majetkový přínos propojených členů, omezuje jejich hlasovací práva do maximální výšky 5 %. Toto znevýhodnění není důvodné, je natolik značné, že jej neospravedlňuje ani snaha valného shromáždění chránit členy vedlejšího účastníka před zneužitím dominantního postavení členů.

4. Vrchní soud usnesení městského soudu následně změnil tak, že návrh stěžovatelů zamítl. Nesouhlasil s městským soudem v tom, že přijatá změna hlasovacích práv stěžovatele nedůvodně znevýhodňuje. Tuto změnu odůvodňuje potřeba ochrany zájmů malých členů vedlejšího účastníka, kteří mají mít dle stanov shodný užitek z činnosti vedlejšího účastníka. Dále vrchní soud zdůraznil, že změna hlasovacích práv byla přijata kvalifikovanou většinou členů, přičemž ve prospěch změny hlasovali i někteří majoritní členové. Jejich vůli je třeba respektovat.

5. Dovolání stěžovatelů Nejvyšší soud odmítl. Závěry vrchního soudu považoval za souladné se svojí předchozí judikaturou. Namítali-li stěžovatelé rozpor přijaté změny hlasovacích práv s § 220 o. z., dané ustanovení na věc nedopadá, neboť změna neomezila práva spojená s určitým druhem členství ve sdružení.


II.
Argumentace stěžovatelů

6. Stěžovatelé podávají proti shora označeným rozhodnutím ústavní stížnost. Tato rozhodnutí podle nich porušují jejich základní práva podle čl. 1 odst. 1 Ústavy, čl. 11 odst. 1, čl. 20, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

7. Zdůrazňují, že v důsledku omezení hlasovacích práv výrazně klesla jejich možnost ovlivňovat nakládání s majetkem vedlejšího účastníka a spolurozhodovat o jiných důležitých otázkách, a to přibližně o 46 % (pokles z původních zhruba 9,13 % hlasovacích práv na 5 %). Namítají, že druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu odporuje jeho prvnímu rozhodnutí. Zejména omezuje plný věcný přezkum rozhodnutí orgánů zájmového sdružení, nezabývá se namítaným rozporem přijatého usnesení se zákonem a odmítá analogickou aplikaci § 220 o. z. Nejvyšší i vrchní soud se nijak nevypořádaly s relevantními argumenty stěžovatelů, např. s jejich tvrzením, že přijaté usnesení je nepřiměřené, diskriminační vůči spojeným členům a rozporné s dobrými mravy. Stěžovatelé nesouhlasí s tím, proč by měl převážit formální výklad soukromoprávních norem a obecná proklamace spolkové autonomie nad nutností chránit materiální podstatu základních práv stěžovatelů. Při hodnocení zákonnosti usnesení soudy nevzaly v úvahu, zda je ochrana menšinových členů skutečně potřebná a proporcionální, ani neozřejmily, co považují za malé družstvo. Dále nezohlednily důvodný zájem stěžovatelů na rozhodování o majetku sdružení, jehož převažující činnost spočívá v podnikání. V budoucnu hrozí, že po odchodu některých členů sdružení získají většinu malá nepropojená družstva, která ač mají minimální zásluhu na nabytém majetku sdružení, budou o tomto majetku moci hlasovat svou většinou. Pokud chtělo sdružení chránit malé členy, stačilo omezit hlasovací práva pro hlasování o nemajetkových otázkách nebo jen zvýšit kvora pro přijetí určitých usnesení, případně přijmout jiné přiměřenější opatření. Jen proto, že se stěžovatelé spojili s dalšími 3 družstvy, nemohou být jejich hlasovací práva omezena.

III.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

8. Procesní postupy v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad běžných zákonů a jejich aplikace na jednotlivé případy je v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud může zasáhnout do jejich rozhodovací činnosti pouze tehdy, jestliže je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti, tzv. kvalifikovanými vadami. Těmito vadami však napadená rozhodnutí podle Ústavního soudu netrpí.

9. Napadené usnesení Nejvyššího soudu neodporuje jeho předchozímu rozhodnutí ve věci stěžovatelů. Přiznává členům zájmového sdružení právo navrhnout soudu vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami. Dostatečně se také zabývá zákonností přijatého usnesení (body 9 až 11 a 13; k tomu viz dále). Analogickou aplikaci § 220 odmítá odůvodněně, ani Ústavní soud nemá za to, že by změna hlasovacích práv omezovala práva spojená s určitým druhem členství ve sdružení. S argumenty stěžovatelů se Nejvyšší i vrchní soud vypořádaly dostatečně. Přijatá změna hlasovacích práv sice skutečně stěžovatele znevýhodňuje, což oba soudy nijak nepopírají, toto znevýhodnění je však odůvodněno potřebou ochrany menšinových členů sdružení. Není pravdou, že obecné soudy nevysvětlily, proč je ochrana menšinových členů potřebná. Jak obecné soudy uvedly, tato potřeba výslovně plyne přímo ze stanov sdružení. Menšinoví členové mají mít podle nich shodný užitek z činnosti sdružení jako jiní členové, mimo jiné i užitek majetkový. K jejich ochraně při rozhodování o běžných majetkových otázkách sdružení by proto nemohlo vést omezení hlasovacích práv většinových členů v nemajetkových otázkách či zvýšení kvora pro přijetí změny stanov. Lze tak shrnout, že sdružení v rámci svého autonomního rozhodování přijalo legitimní omezení hlasovacích práv některých svých členů. Pokud obecné soudy na základě těchto úvah nevyslovily neplatnost či nicotnost usnesení valného shromáždění sdružení, neshledává Ústavní soud jejich rozhodnutí svévolná, a tedy neústavní. Otázkou definice malých družstev se Nejvyšší soud nezabýval, neboť mu ji stěžovatelé ani nepoložili, ač mohli, tato jejich námitka je proto materiálně nepřípustná (nález sp. zn. I. ÚS 4022/17, bod 22).


IV.
Závěr

10. S ohledem na uvedené, Ústavní soud neshledal, že by obecné soudy napadenými rozhodnutími porušily ústavně zaručená práva stěžovatelů a ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 30. června 2025


Milan Hulmák v. r.
předseda senátu