ALBERT A OSTATNÍ proti Maďarsku

Anotace rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva

Rozsudek ze dne 7. července 2020 ve věci č. 5294/14 – Albert a ostatní proti Maďarsku

Velký senát jednomyslně prohlásil za neslučitelnou s Úmluvou ratione personae stížnost akcionářů, kteří poukazovali na omezení svých práv v důsledku nuceného začlenění dvou komerčních bank do integrovaného bankovního systému, který umožňoval posílený státní dohled a kontrolu nad řídícími orgány dotčených bank a jejich rozhodnutími. Postavení obětí namítaných porušení ve smyslu článku 34 Úmluvy si mohly v dané věci nárokovat dotčené právnické osoby, nikoliv jejich akcionáři, kteří byli na svých právech dotčeni jen nepřímo.

I. SKUTKOVÉ OKOLNOSTI

Stížnost byla podána 237 akcionáři dvou bank, v nichž mají stěžovatelé dohromady podíl ve výši 98,28 %, respektive 87,65 %. V roce 2013 přijal zákonodárce nový zákon o integraci bankovního trhu, který podřídil komerční banky centrálnímu dohledu dvou ústředních orgánů, nad nimiž vykonával nepřímý vliv maďarský stát. Schválení ze strany těchto orgánů podléhala například rozhodnutí valné hromady o změně stanov, vydání výroční zprávy, jmenování členů řídících a kontrolních orgánů, změnách výše základního kapitálu či o výplatě dividend. Banky se mohly novým pravidlům buď podřídit – čímž byla v nemalé míře omezena jejich autonomie a ekonomická samostatnost –, nebo čelit sankcím, včetně možnosti odebrání bankovní licence. Na dotčených peněžních ústavech bylo také ponecháno, zda chtějí v integrovaném systému setrvat, či jej opustit. Opuštění systému s sebou nicméně neslo nutnost opětovně požádat o bankovní licenci a povinnost navýšit základní kapitál. Několik ustanovení sporného zákona bylo v roce 2014 ústavním soudem zrušeno pro rozpor s ústavou. Obě dotčené banky se právní úpravě podřídily a v době podání stížnosti byly stále členy integrovaného bankovního systému.

II. ODŮVODNĚNÍ ROZHODNUTÍ SOUDU

Stěžovatelé před Soudem namítali porušení článku 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě, jež spatřovali v nepřiměřeném omezení svých akcionářských práv, zejména v podřízení některých rozhodnutí valné hromady schvalování ze strany kontrolních orgánů v područí státu.

V rozsudku ze dne 29. ledna 2019 senát čtvrté sekce shledal poměrem šesti hlasů proti jednomu, že stěžovatelé nepředložili relevantní důvody, které by odůvodňovaly prolomení „korporátního závoje“, a proto se nemohou dovolávat postavení obětí namítaného porušení Úmluvy. Na žádost stěžovatelů byla věc postoupena velkému senátu.

K tvrzenému porušení článku 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě

a) Vymezení předmětu řízení před velkým senátem

Podstatou námitek stěžovatelů je tvrzení, že v důsledku sporné právní úpravy utrpěli podstatnou újmu v podobě trvalého a drastického omezení autonomie a oprávnění řídících orgánů bank, jejichž pravomoci byly buď podřízeny, nebo přešly na státem nepřímo ovládané kontrolní orgány. Naproti tomu nebylo namítáno, že by tímto opatřením došlo k přímým ztrátám v hospodaření obou bank. Stěžovatelé nepoukazovali ani na konkrétní opatření dozorujících orgánů vůči dotčeným bankám.

b) K postavení oběti

Jelikož napadené právní předpisy byly použitelné vůči bankám, nikoliv přímo ve vztahu ke stěžovatelům coby jejich akcionářům, považoval Soud za nutné posoudit, zda lze na stěžovatele pohlížet jako na oběti namítaného porušení Úmluvy. V tomto ohledu připomněl, že článek 34 Úmluvy nepřipouští actio popularis. Nelze si tudíž stěžovat na ustanovení vnitrostátního práva, správní praxi ani jednání úřadů jen z toho důvodu, že odporují Úmluvě (Burden proti Spojenému království, č. 13378/05, rozsudek velkého senátu ze dne 12. prosince 2006, § 33). Stěžovatelé musí být schopni prokázat, že byli příslušnými opatřeními přímo dotčeni na svých právech (Centre for Legal Resources jménem Valentina Câmpeana proti Rumunsku, č. 47848/08, rozsudek velkého senátu ze dne 17. července 2014, § 96 a 101).

Pokud jde o stížnosti podané společníky právnických osob, je nutné rozlišovat mezi opatřeními, která se dotýkají práv samotných společníků, a těmi, jež směřují vůči dotčeným společnostem, v nichž mají stěžovatelé majetkový podíl. Zatímco v prvním případě mohou být společníci považováni za oběti porušení Úmluvy (Olczak proti Polsku, č. 30417/96, rozhodnutí ze dne 7. listopadu 2002, § 71–85), tento závěr neplatí pro druhý typ případů. Koncept právnických osob je založen na přísném odlišování mezi právy společnosti a právy společníků. Jsou-li poškozeny zájmy společníků opatřením, které je namířeno vůči společnosti, je primárně na ní a na jejích řídících orgánech, aby podnikly kroky na ochranu zájmů společníků.

Pokud jde o vlastnické právo společníků, to je podle Soudu dotčeno, pokud je přímo a nepříznivě ovlivněno jejich vlastnické právo k podílu. K tomu v minulosti došlo například u omezení volného nakládání s podílem (Melo Tadeu proti Portugalsku, č. 27785/10, rozsudek ze dne 23. října 2014, § 75), uložením povinnosti ho prodat (Kind proti Německu, č. 44324/98, rozhodnutí Komise ze dne 30. března 2000), snížením vlivu na chod společnosti ve srovnání s jinými společníky (Sovtransavto Holding proti Ukrajině, č. 48553/99, rozsudek ze dne 25. července 2002, § 92), znemožněním vykonávat funkci ředitele společnosti (Erbs proti Francii, č. 23313/94, rozhodnutí Komise ze dne 18. května 1995) či hlasovat na valné hromadě (Shesti Mai Engineering OOD a ostatní proti Bulharsku, č. 17854/04, rozsudek ze dne 20. září 2011, § 80).

Existují však dvě výjimky, kdy judikatura Soudu přiznává společníkům postavení oběti, třebaže bylo opatření namířeno primárně vůči společnosti. První výjimkou jsou situace, kdy jsou společníci se společností propojeni tak úzce, že je umělé mezi nimi rozlišovat. Tak je tomu zejména u malých a rodinných podniků s propojenou vlastnickou a řídící strukturou (Pine Valley Developments Ltd a ostatní proti Irsku, č. 12742/87, rozsudek ze dne 29. listopadu 1991, § 42: jediný společník; Jafarli a ostatní proti Ázerbájdžánu, č. 36079/06, rozsudek ze dne 29. července 2010, § 38–42: stížnost podána všemi společníky; KIPS DOO a Drekalović proti Černé Hoře, č. 28766/06, rozsudek ze dne 26. června 2018, § 86–87: stížnost podal jeden ze společníků rodinné firmy a ostatní neprotestovali). V těchto situacích totiž podle Soudu nehrozí riziko, že společníci a společnost mají rozdílný názor na řešení nastalé situace (Ankarcrona proti Švédsku, č. 35178/97, rozhodnutí ze dne 27. června 2000).

Druhá výjimka umožňuje prolomení korporátního závoje za „výjimečných okolností“. Existují totiž případy, kdy je nezbytné odhlédnout od samostatné právní osobnosti společnosti a umožnit jejím společníkům hájit její zájmy, a to zejména je-li postaveno najisto, že dotčené společnosti bylo prakticky znemožněno podat stížnost k Soudu vlastním jménem a skrze vlastní orgány (Centro Europa 7 S.R.L. a Di Stefano proti Itálii, č. 38433/09, rozsudek velkého senátu ze dne 7. června 2012, § 92–95). Tak tomu může být, je-li společnost do určité míry podřízena vnějšímu dohledu a kontrole z důvodu jejích finančních obtíží. V takovém případě Soud pečlivě zkoumá, zda tvrzené překážky skutečně bránily tomu, aby společnost sama podala stížnost k Soudu (Kreditní a průmyslová banka proti České republice, č. 29010/95, rozsudek ze dne 21. října 2003, § 51: nucená správa). Společníci musí vznést dostatečné a přesvědčivé důvody, jež prokážou, že taková situace opravdu nastala (Agrotexim a ostatní proti Řecku, č. 14807/89, rozsudek velkého senátu ze dne 24. října 1995, § 70).

V projednávané věci se Soud postupně zabýval třemi argumenty stěžovatelů, o které opírali své postavení obětí. V prvé řadě tvrdili, že sporná ustanovení zákona zasahovala přímo do jejich majetkových práv coby akcionářů dotčených společností. Soud uvedl, že zákonná úprava měla v korporátní rovině významné důsledky, neboť nutila dotčené banky k tomu, aby se podvolily režimu, který vedl k tomu, že jejich řídící orgány pozbyly část svých pravomocí ve prospěch kontrolních orgánů integrovaného systému. Přesto se však nejednalo o opatření, jež by přímo a nepříznivě dopadalo na individuální práva jednotlivých stěžovatelů. Za klíčové Soud považoval, že se předmětná úprava týkala korporátních záležitostí a jako taková omezovala oprávnění příslušející výlučně řídícím orgánům dotčených bank. Ačkoliv omezením autonomie valné hromady mohou být dotčena práva akcionářů, v projednávané věci podle Soudu nebylo vlastnické právo stěžovatelů ani jeho výkon přímo a nepříznivě dotčeno. Všichni akcionáři, z nichž žádný neměl sám nad bankami rozhodující kontrolu, se mohli nadále účastnit valné hromady a podílet se na jejím rozhodování. Dotčení jejich akcionářských práv tudíž bylo podle Soudu pouze vedlejší a nepřímé.

Zadruhé, stěžovatelé tvrdili, že by měl Soud prolomit korporátní závoj a přiznat jim oprávnění podat stížnost ve prospěch společnosti, jelikož dohromady disponovali téměř 100 % akcií dotčených bank. Soud ale shledal, že mezi bankami a jejich akcionáři nebylo natolik úzké propojení, aby mezi nimi nebylo možné navzájem rozlišovat. Banky totiž nejsou „rodinnými podniky“ či subjekty, v nichž by byla vlastnická a řídící struktura úzce personálně propojena. Jedná se naopak o akciové společnosti s velkým počtem akcionářů a plně delegovaným a profesionálním managementem.

Konečně stěžovatelé upozorňovali na vysoký stupeň zásahů státu, v němž spatřovali výjimečné okolnosti, jež mohou ospravedlnit, aby sami podali stížnost. Soud ale nebyl přesvědčen o tom, že by sporná opatření bankám účinně znemožňovala obrátit se na Soud prostřednictvím jejich vlastních řídících orgánů. Stěžovatelé dohromady ovládali v obou bankách většinový podíl, a proto mohli dát jejich představenstvům pokyn, aby jménem bank usilovali o ochranu zájmů společnosti, potažmo jich samotných. Ačkoli byl v důsledku nové právní úpravy vyvíjen na banky určitý nátlak, aby se do integrovaného systému zapojily, neuvedli stěžovatelé nic, z čeho by vyplývalo, že neměly na vnitrostátní úrovni k dispozici žádné právní prostředky nápravy. Z relevantní právní úpravy naopak podle Soudu plyne, že se banky mohly proti nucenému začlenění do nového systému bránit před vnitrostátními soudy, jakož i brojit proti dílčím opatřením, s nimiž by nesouhlasily. Tímto způsobem se ostatně několik bankovních institucí úspěšně obrátilo v roce 2014 na ústavní soud.

Z uvedených důvodů dospěl velký senát Soudu k závěru, že stížnost měla být vznesena dotčenými bankami, nikoli jejich akcionáři. Ti totiž za okolností projednávané věci nemohli být považováni za „oběti“ namítaného porušení Úmluvy. Soud tudíž prohlásil stížnost za nepřijatelnou pro neslučitelnost ratione personae s Úmluvou.

III. ODDĚLENÉ STANOVISKO

Soudce Dedov ve svém souhlasném stanovisku vyjádřil nesouhlas s postojem většiny, podle níž sporná právní úprava přímo nedopadala na individuální práva akcionářů, ale omezovala pravomoci řídících orgánů dotčených bank. Konkrétně uvedl, že valná hromada by měla být vzhledem ke své funkci odlišena od ostatních řídících orgánů akciové společnosti. Nelze totiž dospět k závěru, že předmětná úprava omezuje fungování valné hromady, nikoli však zároveň hlasovací práva akcionářů. To platí rovněž v případě, kdy žádný akcionář nemá sám o sobě rozhodující vliv na rozhodování valné hromady. Vlastnická práva stěžovatelů tak byla dotčena, nikoli však nepříznivě. Stěžovatelé totiž neprokázali, že by byl zásah do jejich práv nepřiměřený.